A公司注册资本500万元,由甲、乙公司共同出资成立,其中甲公司持股90%,乙公司持股10%。经营若干年后,A公司所有者权益公允价值5000万元。此时,为扩大生产经营规模,甲、乙公司决定A公司注册资本增加至1500万元,并协议调整甲、乙公司两公司持股比例,即甲公司由持股90%减至30%,乙公司由持股10%提高至70%。

 

  乙公司如何增资最省钱呢?

 

  方案一甲公司不增资,全部由乙公司出资

 

  这种情况下,相当于A公司按原持股比例分配所有者权益后,加上乙公司增资部分,来变更双方持股比例。增资前,按原持股比例,甲公司应持有权益5000×90%=4500万元,乙公司应持有权益5000×10%=500万元。

 

  假设乙公司单独出资X万元,出资后乙公司持股比例70%,得出计算公式:(500+X)÷(5000+X)×100%=70%,X=10000万元。也就是说,在甲公司不增资的情况下,单独由乙公司全部出资10000万元,其中1000万元用于增加注册资本,即可达到甲公司占比30%,乙公司占比70%之目的。

 

  此时,甲公司持有权益=(5000+10000)×30%=4500万元,与增资前权益一致,乙公司持有权益=(5000+10000)×70%=10500万元,较增资前增加权益10000万元。

 

  方案二双方共同增资,再由乙公司进行股权收购

 

  A公司注册资本增加至1500万元,共需增资1000万元,其中甲公司1000×90%=900万元,乙公司1000×10%=100万元。此时,A公司所有者权益为5000+1000=6000万元,其中:甲公司持有权益6000×90%=5400万元,乙公司持有权益6000×10%=600万元。

 

  A公司在工商部门办理增资手续后,甲公司持股比例为90%,其中占A公司60%股权由乙公司收购,以其对应的账面所有者权益计算,乙公司应支付甲公司股权转让款6000×60%=3600万元。

 

  股权收购完成后,A公司仍需再次到工商部门办理股权变更手续。

 

  在此过程中,乙公司累计发生资金支付3700万元(3600+100),甲公司收到股权转让款3600万元。

 

  方案三甲公司放弃增资权,获取补偿款

 

  根据方案二,甲公司应增资900万元,甲公司卖给乙公司60%股权所对应的所有者权益6000×60%=3600万元。一般情况下,甲公司若放弃增资900万元,获取补偿款,必须以其对应的所有者权益公允价值为限,取得其中的留存收益,即补偿款=6000×60%-1500×60%=2700万元。在此过程中,乙公司除支付甲公司补偿款2700万元外,还须注入资本金1000万元(900+100),合计3700万元。然后,A公司持相关文件到工商部门办理增资手续。

 

  乙公司持股比例:按注册资本计算,即((500×10%+1000)÷1500)=70%;或者按所有者权益公允价值计算,由于甲公司放弃增资900万元,并获取对应的部分权益2700万元由乙公司补偿。因此,当乙公司注入资本1000万元以后,其中增资900万元部分,在A公司中对应的所有者权益2700万元就应由乙公司享有。故乙公司持股比例(5000×10%+2700+1000)÷6000=70%。

 

  通过上述三个方案的比较,可以看出,方案一在保留甲公司原有权益价值不变的前提下,乙公司需要支付资金最多,而方案二与方案三则最省钱。

 

  在所得税处理上,由于方案一是单纯增资,不涉及所得税问题。方案二和方案三的本质是一样的,都属于股权转让性质,只是获取所得的方式不同而已。因此,甲公司股权转让所得=股权转让收入-持股成本=3600-1500×60%=2700万元或以收到的补偿款金额2700万元,申报缴纳企业所得税。

 

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